证券简称：天音控股证券代码：000829 公告编号：2015-064 号





天音通信控股股份有限公司

第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。





天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次（临



时）会议于 2015 年 12 月 14 日以通讯方式召开。会议通知于 2015 年 12 月 9 日



以电子邮件/短信方式发送至全体董事。应出席会议的董事 9 人，实际出席会议



的董事 9 人，公司同时将会议审议事项内容告知公司监事及高管人员。本次会议



的通知、召开以及参会董事人数均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，



本次会议审议通过了如下议案：



一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司控股子公司天音



通信有限公司（以下简称“天音公司”）拟以支付现金方式向益亮有限公司（TRENDY



VICTOR LIMITED）（以下简称“香港益亮”）购买其持有的掌信彩通信息科技（中



国）有限公司（以下简称“掌信彩通”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本



次交易”或“本次重组”）事宜构成上市公司重大资产重组。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大



资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的有关规定，



经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重



组的各项条件、公司本次交易符合相关法律法规规定的要求。



表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。



本议案尚需提交公司股东大会审议。



二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买交易方案的议案》



就公司本次交易相关事宜，经与各方沟通协商后拟定方案如下：



（一） 本次交易的方案

公司控股子公司天音公司拟以支付现金方式向香港益亮购买其持有的掌信



彩通 100%股权。



本次交易完成后，天音公司将持有掌信彩通 100%股权。



表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。



（二） 本次交易的标的资产



本次交易的标的资产为香港益亮持有的掌信彩通 100%股权。



表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。



（三） 本次交易的交易对方



本次交易的交易对方为掌信彩通单一股东香港益亮。



表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。



（四） 本次交易的定价依据



标的资产的交易价格以具有中国证券从业资格的评估机构对标的资产截至



审计、评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告确定的净资产评估值为依



据，并经天音公司与香港益亮友好协商确定。本次交易的审计、评估基准日为



2015 年 10 月 31 日。



根据北京京都中新资产评估有限公司出具的《天音通信控股股份有限公司控



股子公司天音通信有限公司拟收购掌信彩通信息科技（中国）有限公司股东全部



权益项目资产评估报告书》（京都中新评报字（2015）第 0290 号）（以下简称“《评



估报告》”），标的资产截至审计、评估基准日的评估值为 146,220.43 万元，经天



音公司与香港益亮友好协商，本次交易标的资产的交易价格确定为 146,000 万



元。



若依据经天音公司事前认可的审计机构对标的公司进行审计并出具的标准



无保留意见的标的公司 2015 年度审计报告（以下简称“《2015 年度审计报告》”），



标的公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计税后净利润（以归属于公司股东的扣除



非经常性损益后的净利润为计算依据）以 15 倍市盈率计算的数额低于《评估报



告》确定的标的资产净资产评估值（“交易价格差额”）的，于《2015 年度审计



报告》出具后 5 个工作日内，本次交易各方应当就交易价格差额的补偿事宜签署

补充协议。香港益亮或其指定的第三方应于《2015 年度审计报告》出具后 15 个



工作日内，将交易价格差额以现金方式向天音公司一次性全额补偿。



若根据《2015 年度审计报告》，标的公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计税



后净利润（以归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）以



15 倍市盈率计算的数额高于《评估报告》确定的标的资产净资产评估值的，天



音公司无需对香港益亮进行补偿。



为本次交易之目的，本次交易相关各方确认，将确保《2015 年度审计报告》



不晚于 2016 年 4 月 30 日出具。



表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。



（五） 交易价款的支付方式



本次交易项下标的资产的交易价款由天音公司以支付现金方式分四期支付：



（1）于本次交易完成后 20 个工作日内，天音公司应将 94,900 万元支付至



香港益亮届时指定的银行账户；



（2）于标的公司 2016 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公



司实际利润实现情况，天音公司应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银



行账户；



（3）于标的公司 2017 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公



司实际利润实现情况，天音公司应将 20,440 万元支付至香港益亮届时指定的银



行账户；



（4）于标的公司 2018 年年度审计报告出具后 15 个工作日内并结合标的公



司实际利润实现情况，天音公司应将 15,330 万元支付至香港益亮届时指定的银



行账户。



表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。



（六） 过渡期期间损益



标的公司自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间



（以下简称“过渡期”）内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资



产增加等情形）的，则增加部分归天音公司所有；若标的公司在上述期间内净资

产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在过渡期



专项审计报告出具后 5 个工作日内，香港益亮或其指定的第三方应将净资产减少



的金额以现金方式向天音公司一次性全额补足。



其中，交割日系指香港益亮持有的标的资产经工商变更登记程序登记至天音



公司名下且标的公司换领新的营业执照之日（以标的公司新换领的营业执照颁发



之日为准）。