证券代码：600297 证券简称：广汇汽车公告编号：2015-094







广汇汽车服务股份公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







一、监事会会议召开情况



广汇汽车服务股份公司（以下简称“公司”、“本公司”或“广

汇汽车”）第六届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于

2015 年 12 月 11 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由监

事会主席李文强主持。



本次会议应到会监事 3 人，实际到会监事 3 人。其中职工监事侯

灵昌现场出席会议，监事会主席李文强、监事罗桂友通过电话会议参

加。本次会议符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）

和公司章程的有关规定。





二、监事会会议审议情况



出席会议的监事认真审议了下述议案，并以投票表决的方式审议

通过了以下议案：



(一) 审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》



公司拟在先决条件获得满足或豁免的前提下，通过其注册在香港

的间接全资子公司广汇汽车服务（香港）有限公司（即要约人）（以

下简称“广汇汽车（香港）”），以自愿性附条件现金部分收购的方式

向于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市

的宝信汽车集团有限公司（以下简称“目标公司”或“宝信集团”）

的合资格股东收购最多 1,917,983,571 股股份（占要约公告（定义见





1

下文）刊发日期宝信集团已发行股份的 75%）或更多数目的股份（占

要约公告项下的最后截止日宝信集团已发行股份（包括于要约公告刊

发日或之后及于最后截止日或之前已交付购股权有效行使通知的任

何股份）的 75%）（以下简称“部分要约”），并向宝信集团的购股权

持有人作出适当要约，以注销最多 11,662,500 股未获行使的购股权

（占要约公告刊发日期宝信集团全部未行使购股权的 75%）（以下简

称“购股权要约”，其与部分要约合称为“本次重大资产购买”或“本

次交易”或“本次要约”）。本次交易完成后，公司将维持宝信集团在

香港联交所的上市地位。本次交易的对价将以现金支付，其中部分要

约的要约价格为每股股份 5.99 港元，购股权要约的要约价格为每份

购股权 0.266 港元。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本项议案尚需提交股东大会审议。



(二) 审议通过了《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规

规定的议案》



根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会经过自查论证后

认为，公司进行本次重大资产购买符合上述法律法规规定的要求和条

件。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本项议案尚需提交股东大会审议。



(三) 审议通过了《关于<广汇汽车服务股份公司重大资产购买报

告书（草案）>及其摘要的议案》



公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的相关要求，

就公司重大资产购买事宜编制了《广汇汽车服务股份公司重大资产购

买报告书（草案）》及其摘要。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本项议案尚需提交股东大会审议。



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(四) 审议通过了《关于发出附条件的要约公告的议案》



公司、要约人与宝信集团根据《香港收购及合并守则》等规定发

出有关本次要约的附条件的联合公告（以下简称“要约公告”）。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本项议案尚需提交股东大会审议。







(五) 审议通过了《关于签订<不可撤销承诺协议>的议案》



就本次重大资产购买，公司与杨爱华先生、宝信投资管理有限公

司（以下简称“宝信投资”）、瑞华环球投资有限公司（以下简称“瑞

华”）及广汇汽车（香港）签署《不可撤销承诺协议》。该承诺中明

确约定了杨爱华先生、宝信投资及瑞华（以下简称“承诺人”）就本

次交易所作出的一系列相关承诺，包括其应尽合理努力使本次交易的

先决条件得以满足、就其所持有的宝信集团相关股份批准部分要约、

并就其所持有的宝信集团相关股份的所有权等方面作出相应的保证

等，并对承诺人的补偿责任、协议的终止、公告、保密、争议解决等

进行了明确约定。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本项议案尚需提交股东大会审议。







(六) 审议通过了《关于签订<不竞争契约>的议案》



就本次重大资产购买，公司与杨爱华先生、宝信投资、瑞华及广

汇汽车（香港）签署《不竞争契约》。该契约主要对杨爱华先生、宝

信投资及瑞华及其关联方将不从事与广汇汽车的业务构成竞争的业

务等方面进行了明确约定。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



本项议案尚需提交股东大会审议。





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(七) 审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公

司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》



经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

第四条的相关规定，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：



1、本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已经在《广汇汽车

服务股份公司重大资产购买报告书》中披露了向有关主管部门报批的

进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做

出了特别提示。



2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件以及公司聘请的

境外律师出具的相关法律意见书等文件，宝信集团为依据开曼法律合

法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情

况。本次交易将通过要约收购进行，股权过户不存在实质法律障碍。



3、本次重大资产购买完成后，公司资产具备完整性，将继续在

人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。



4、本次重大资产购买有利于公司突出主业、增强抗风险能力，

有利于公司增强独立性。



表决结果：同意 3 票，