证券代码：600078证券简称：澄星股份 公告编号：2015-048



江苏澄星磷化工股份有限公司

第八届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导



性陈述或者重大遗漏负连带责任。







江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会



议于 2015 年 12 月 7 日在公司三楼会议室召开。公司于 2015 年 11 月 27 日向各



位监事发出了书面会议通知，会议应到监事 3 人，实到 3 人，公司部分高管人员



列席了会议。会议由监事会主席刘伟东先生主持，符合《公司法》和《公司章程》



规定。会议经认真审议，一致通过如下决议：



一、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》；



根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司



重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等



有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产购买的相关条



件，公司结合自身实际情况，对相关事项进行了认真论证和审慎核查，认为公司



本次重大资产购买符合相关法律法规规定的条件。



本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



二、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易及重大资产重组



的议案》；



（一）本次重大资产购买构成关联交易



公司本次重大资产购买拟支付现金购买公司控股股东江阴澄星实业集团有



限公司（以下简称“澄星集团”）持有的云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司（以



下简称“雷打滩水电”）55%股权（以下简称“标的资产”）。根据《上市公司重大



资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市



公司关联交易实施指引》的相关规定，本次重大资产购买构成关联交易，关联董





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事及关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。



（二）本次重大资产购买构成重大资产重组



本次重大资产购买的标的资产以 2015 年 9 月 30 日为基准日采用成本法的评



估值为 33,641.00 万元，以此为基础协商确定雷打滩水电 55%股权的交易成交金



额为 33,641.00 万元。鉴于自 1998 年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公



司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为 116,398.25 万元，



占控制权发生变更的前一个会计年度（1997 年）经审计的合并财务会计期末资



产总额 50,242.70 万元的比例累计达到 100%以上。根据《上市公司重大资产重



组管理办法》第十三条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十



四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，本次重大资产购



买构成借壳上市，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，并需提



交中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核。



本议案尚需提交公司 2015 年第四次临时股东大会审议。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



三、逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；



公司本次重大资产购买暨关联交易方案的具体内容如下：



（一）审议通过本次交易的整体方案



为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，促进公司的



长远发展，增强抗风险能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重



组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、



其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟以支付



现金方式，向澄星集团购买其持有的雷打滩水电 55%的股权。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



（二）审议通过本次重大资产购买具体方案



1、交易对方



本次重大资产购买的交易对方为澄星集团。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。







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2、标的资产



本次重大资产购买的标的资产为雷打滩水电的 55%股权。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



3、交易方式



本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，澄星股份向澄星集团支



付现金购买其持有的雷打滩水电 55%的股权。资金来源为自有资金。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



4、标的资产交易金额



本次交易标的资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的



评估报告的评估值（以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日）为定价依据，根据评估



报告，标的资产以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日采用成本法评估的价值为



33,641.00 万元，交易双方确定本次购买标的资产的交易金额为 33,641.00 万元。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



5、标的资产转让价款的支付



澄星股份应在标的资产的工商变更登记至澄星股份名下之日起的 15 个工作



日内，向澄星集团一次性支付《江阴澄星实业集团有限公司与江苏澄星磷化工股



份有限公司关于云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 55%股权的股权转让协



议》（以下简称“《股权转让协议》”）第 2 条所述之股权转让价款。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



6、标的资产的交割



澄星集团应于《股权转让协议》生效之日起协助雷打滩水电办理标的资产转



让及标的资产工商变更登记至澄星股份名下的工作，并于 15 日内实施完毕。



表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。



7、过渡期损益归属



自评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）起至标的资产完成工商变更登记之日



止的期间为过渡期。



根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，雷打滩水电在过渡期间产生







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的损益由澄星集团按双方签署《股