关于西藏天路股份有限公司非公开发行股票



发行过程和认购对象合规性的报告







中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2015】2083 号文核准，西藏天路股份有限公司（以下简

称“西藏天路”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投

资者发行不超过 120,099,378 股人民币普通股（A 股）以下简称“本次发行”）。

长城证券股份有限公司（保荐机构）、西藏同信证券股份有限公司作为本次发行

的联席主承销商，按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办

法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及发行人有关本次发行的

董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，四川智力律师事务所全

程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：





一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格应不低于西藏天路第四届董事会第四十三次会议

决议公告日前20个交易日股票均价的90%，并经2015年度利润分配实施后调整，

即不低于8.05元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 8.16 元/股，相当于

发行底价的 101.37%，相当于本次非公开发行询价截止日（2015 年 10 月 23 日）

前 20 个交易日均价 10.01 元/股的 81.52%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为118,480,392股，不超过发行人2015年第一次临时股

东大会批准的发行数量上限121,604,938股，以及第四届董事会第四十九次会议

决议审议通过的120,099,378股、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）核准的上限122,360,248股。

（三）发行对象

本次发行对象为9名，符合《上市公司证券发行管理办法》规定的10家投资





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者上限。

（四）募集资金金额

根据西藏天路第四届董事会第十八次会议、第二十次会议、第四十三次会议、

第四十九次会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议，本次拟募集资金不超

过 96,680 万元，本次实际募集资金总额为 966,799,998.72 元，发行费用总额

36,390,080.34 元，募集资金净额 930,409,918.38 元，未超过本次募投项目投

资金额 96,680 万元，符合西藏天路相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律

法规的要求。





经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额

符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。在投资

者报价后，长城证券连同四川智力律师事务所现场对所有报价投资者的申购资料

进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按照

《西藏天路股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请

书》”）的规定提交了登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结

果，在确定获配对象后、发送缴款通知文件前，联席主承销商对以上获配投资者

及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提交登记备案完

成的证明文件、完成登记备案工作；且非发行人的控股股东、实际控制人或其控

制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员

存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式

间接参与本次发行认购的情形。





二、本次发行履行的相关程序

（一）2011 年 12 月 23 日，发行人于第四届董事会第十八次会议审议通过

了关于非公开发行股票方案的议案。

2012 年 4 月 16 日，发行人第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调

整公司本次非公开发行股票方案》的议案。

2015 年 1 月 21 日，发行人第四届董事会第四十三次会议审议通过关于调整

后公司非公开发行股票方案的议案，调整原审议通过的《关于调整公司本次非公





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开发行股票方案》的议案中“定价基准日及发行价格”、“发行数量”、“募集

资金用途及金额”等三项内容。

（二）发行人于 2015 年 2 月 6 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通

过关于调整后公司非公开发行股票方案的议案。

2015 年 5 月 29 日，发行人公布《西藏天路股份有限公司关于根据 2014 年

度利润分配方案调整非公开发行股票价格的公告》，本次非公开发行的发行底价

调整为 8.05 元/股。

2015 年 6 月 19 日，发行人第四届董事会第四十九次会议审议通过《关于调

整西藏天路股份有限公司非公开发行 A 股股票数量和募集资金金额的议案》，本

次非公开发行股票数量调整为不超过 120,099,378 股，募集资金总额调整为不超

过 96,680 万元。

（三）2015 年 8 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了西藏天

路本次发行。

（四）2015 年 9 月 9 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2015】2083

号文核准。

经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证

监会的核准。





三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送

2015 年 10 月 20 日，在四川智力律师事务所律师见证下，发行人和长城证

券正式、统一地向《西藏天路股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的

投资者名单》中拟定的 86 名投资者以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》，

其中包括截至 2015 年 9 月 30 日的公司前 20 名股东、21 家证券投资基金管理公

司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者和其他 30 家已经表达认购意向的投资

者。2015 年 10 月 20 日开始至本次非公开发行询价簿记前，上海安益投资有限

公司、锦绣中和（北京）资本管理有限公司向发行人传真表达了认购意向，长城

证券及时向其发送了认购邀请书。

《认购邀请书》发送后，西藏天路和长城证券的相关人员与上述投资者以电





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话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的部分投资者因联系方式缺失无

法取得联系外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《西藏天路

股份有限公司非公开发行初步发行情况报告》中向贵会汇报。

经核查，联席主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证

券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市