证券代码:600104 证券简称:上汽集团公告编号:临 2015-043
上海汽车集团股份有限公司
六届四次董事会会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2015年10月30日向董事、监事和高级管理人员通
过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2015年11月5日上午在上海市威海路489号会
议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事7人,出席董事7人,其中委托2人(董事谢荣先生
委托独立董事陶鑫良先生出席,独立董事王方华先生委托独立董事孙
铮先生出席)。会议由董事长陈虹先生主持,公司监事和高级管理人
员列席了会议。
四、会议决议
经与会董事逐项审议,通过了如下决议:
(一)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
(同意7票,反对0票,弃权0票)
(二)《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案涉及公司控股股东上汽总公司以及公司部分董事、监事、
高级管理人员参与的员工持股计划认购公司本次发行的股票,构成关
联交易,关联董事陈虹先生、陈志鑫先生、钟立欣先生在本议案分项
表决事项表决过程中回避表决,由其他4名非关联董事进行表决。
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会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》,结
果如下:
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值
为人民币1.00元。
表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机发
行。
表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
3、发行对象
本次发行的发行对象为包括公司控股股东上汽总公司以及员工
持股计划在内的不超过十名(含十名)特定对象。除上汽总公司、员
工持股计划以外,其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法
投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发
行对象,信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行
获得中国证监会核准后,将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定以竞价方式确定除上汽总公司、员工持股计划以外的其他发行
对象。
表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司六届四次董事会会议决议公告之
日,即2015年11月6日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股
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票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日
前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量)的90%,即本次发行的发行价格不低于人民币15.56元/股
(以下简称“发行底价”)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行
日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的,上述发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上,最终发行价格将在本次发行获得中国证
监会核准后,由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,
依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照
价格优先等原则与保荐机构及主承销商协商确定。
上汽总公司和员工持股计划不参与本次发行定价的市场竞价过
程,但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
5、发行数量和认购方式
本次发行拟发行股份的数量不超过964,010,282股(含本数)。在
上述发行范围内,将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士
视市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定最终的发行
数量。
上汽总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份,拟
认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格;员工持股计划拟出资不超
过人民币11.6745亿元(即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资
金总额)认购本次发行的股份,拟认购数量=拟出资额/本次发行的发
行价格。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金
股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本
次发行股份数量区间及上汽总公司、员工持股计划认购的股份数量将
作相应调整。
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表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
6、限售期
上汽总公司通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六
个月内不得转让;员工持股计划通过本次发行认购的股票自公司公告
员工持股计划通过本次发行认购的股票过户至员工持股计划名下之
日起三十六个月内不得转让;除上汽总公司和员工持股计划以外,其
他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内
不得转让。
表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
7、上市地点
限售期届满后,本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
表决情况:同意4票,反对0票,弃权0票。
8、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过人民币150亿元(含发行费用)。
本次发行募集资金将用于如下项目:
项目总投资金 拟使用募集资金金
项目类别 序号 项目名称
额(亿元) 额(亿元)
上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车
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