中弘控股股份有限公司董事会



关于重组履行法定程序的完备性、合规性



及提交的法律文件的有效性的说明







根据中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”及“中弘股份”）

第六届董事会 2015 年第六次临时会议，本次交易涉及支付现金及发行股份购买

资产和募集配套资金两部分，（1）中弘股份拟通过支付现金及发行股份购买三亚

爱地房地产开发有限公司（以下简称“三亚爱地”）、三亚佳升元商贸有限公司（以

下简称“佳升元”）持有的三亚鹿回头旅游区开发有限公司（以下简称“鹿回头”）

100%股权，交易金额约为 580,000 万元；（2）拟向不超过 10 名特定投资者发

行股份募集配套资金不超过 570,000 万元，其中控股股东中弘卓业集团有限公

司（以下简称“中弘卓业”）认购不超过 300,000 万元。本次交易标的交易金额

580,000 万元占公司 2014 年末经审计的净资产额 56.15 亿元的 103.29%，超过

了 100%，且超过 5,000 万元人民币。本次交易构成了中国证监会规定的上市公

司重大资产重组行为。



按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市

公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》等相关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定

程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明

如下：



一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明





1、2015 年 5 月 25 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，披露了公司正

在筹划重大事项，因有关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司

股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 5 月 25

日起开始停牌。2015 年 6 月 18 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停

牌公告》，披露公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性，

为避免对公司股价造成重大影响，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自

2015 年 6 月 18 日起继续停牌。





2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问和评估机构并与其签署了保密协议。





3、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖

公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交

易所进行了上报。





4、2015 年 7 月 16 日，中弘股份发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续

停牌公告》。





5、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进

展的公告》。





6、2015 年 9 月 18 日，公司与三亚爱地、佳升元分别签属了附条件生效的

《三亚鹿回头旅游区开发有限公司之股权收购协议》，并与中弘卓业签署了附条

件生效的《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金

之附条件生效的股份认购协议书》。





7、2015 年 9 月 18 日，公司召开了第六届董事会 2015 年第六次临时会议，

审议通过了《中弘控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联董事回避表决，独

立董事发表了相关独立意见。





8、2015 年 9 月 18 日，公司聘请的独立财务顾问东兴证券股份有限公司对

本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具了核查

意见。





综上，公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次

交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件的有效性说明





根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，就本

次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明

和保证：公司就本次交易事项所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对所提供信息的真

实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。





综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序

完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规

定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。





本公司董事会认为，本公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的

法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，

本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。



(以下无正文)

(本页无正文，为《中弘控股股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页)









中弘控股股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 18 日