石家庄常山纺织股份有限公司

董事会议事规则

（已经二○一五年第二次临时股东大会审议通过）



第一章 总则



第一条 为明确石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，



规范董事会内部机构、议事及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华



人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他法律、法规、规范性文件以及《石家庄常



山纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本议事规则。



第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公司召开董事



会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律法规和规范性文件的规定。



第二章 董事会的职权



第三条 董事会行使下列职权：



（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；



（二）执行股东大会的决议；



（三）决定公司的经营计划和投资方案；



（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；



（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；



（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；



（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方



案；



（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担



保事项、委托理财、关联交易等事项；



（九）决定公司内部管理机构的设置；



（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司



副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；





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 （十一）制订公司的基本管理制度；



（十二）制订本章程的修改方案；



（十三）管理公司信息披露事项；



（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；



（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；



（十六）制定公司利润分配政策调整方案；



（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。



第四条 董事会可以根据业务发展需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，



报股东大会批准后执行。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、



薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事



是会计专业人士。



（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建



议。



（二）审计委员会的主要职责是：



1．提议聘请或更换外部审计机构；



2．监督公司的内部审计制度及其实施；



3．负责内部审计与外部审计之间的沟通；



4．审核公司的财务信息及其披露；



5．审查公司的内控制度。



（三）提名委员会的主要职责是：



1．研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；



2．广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；



3．对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。



（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：



1．研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；









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 2．研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。



各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。



第三章 董事会议案



第五条董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案，提案应当符合下列条件：



（一）内容与法律、法规、规范性文件和章程的规定不相抵触，并且属于董事会的职责



范围；



（二）有明确议题和具体决议事项。



所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的提案应首先由各专门委员会审议后方可



提交董事会审议。



第六条向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十五个工作日送交董事会秘书，由



董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，



董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会通过表决的方式决定是否列入审



议议案。



在董事会的年度例会中，董事可提出新的议案，但是否列入表决事项应由董事会表决决



定；在临时董事会上，董事不得提出新的议案。



第七条公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审议：



（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后向董事会提出。



（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订并由总经理向董事会提



出。



（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理拟订后由董事长向董



事会提出。



（四）重大关联交易议案，应经全体独立董事二分之一以上同意后方可提交董事会审议，



同时应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、



有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产



评估师、独立财务顾问进行审查。









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 （五）有关公司的重大担保、贷款的议案，应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情



况及财务状况、贷款的用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等。



第八条 有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理分别按照其权限向董事会提出。



其中董事和高级管理人员的任免应由独立董事向董事会独立发表意见。



第九条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责组织拟订并向董



事会提出。



第四章 董事会会议的召集



第十条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开二次会议，由董事长



召集。



第十一条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事



会临时会