证券代码:601567 证券简称:三星电气 公告编号:临 2015- 088
宁波三星电气股份有限公司
关于参股公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示:
项目名称:公司控股子公司宁波奥克斯投资管理有限公司参股的宁波奥克斯
开云医疗投资合伙企业(有限合伙)与新余瑞美投资管理中心(有限合伙)
就收购上海瑞美电脑科技有限公司 70%股权签署股权转让协议;
本次投资无须经公司董事会、股东大会审议,不涉及关联交易,也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、 对外投资概述
(一)宁波三星电气股份有限公司(以下简称“公司”)子公司宁波奥克斯投资
管理有限公司(以下简称“奥克斯投资”)参股的宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业
(有限合伙)(以下简称“开云投资”或“受让方”)与新余瑞美投资管理中心(有限
合伙)(以下简称“新余瑞美”或“出让方”)签订了《关于收购上海瑞美电脑科技
有限公司股权转让协议》(以下简称“本协议”)。协议约定开云投资出资 13,650 万
元收购新余瑞美持有上海瑞美电脑科技有限公司(以下简称“瑞美科技”)70%股权。
(二)本次投资无须经公司董事会、股东大会审议,不涉及关联交易,也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方主要情况
1、宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(有限合伙)
开云投资由奥克斯投资和宁波开云股权投资管理有限公司、宁波开云丰泰医疗产
业投资合伙企业(有限合伙)共同发起设立,作为公司产业并购整合的平台,经营范
围:医疗产业投资;股权投资;实业投资;投资咨询,合伙企业的注册地设在宁波。
1)合伙企业规模为人民币 10 亿元。
2)宁波开云作为投资基金的普通合伙人(GP),出资人民币 1,000 万元,占投资
基金出资总额的 1%。
3)奥克斯投资作为投资基金的有限合伙人(劣后 LP)出资人民币 19,000 万元,
占投资基金出资总额的 19%。
4)工银瑞信投资管理有限公司(优先 LP)出资 50,000 万元,占投资基金出资总
额的 50%。
5)宁波开云丰泰医疗产业投资合伙企业(有限合伙)(优先 LP)资 30,000 万元,
占投资基金出资总额的 30%。
2、新余瑞美投资管理中心(有限合伙)
类型:有限合伙企业
注册地:江西新余
执行事务合伙人:唐剑峰
经营范围:投资管理、资产管理
三、交易标的基本情况
上海瑞美电脑科技有限公司,2003 年 4 月注册成立,注册资本 1600 万元,主要
从事医疗信息化软件开发及销售。
类型:有限责任公司
注册地:上海嘉定区
注册资本:1600 万人民币
法定代表人:唐剑峰
经营范围:从事计算机软硬件技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技服
务,电脑及配件、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金交电、文具用品的销售,室
内装潢设计。
四、协议的主要合作内容
1、 协议各方
出让方:新余瑞美
受让方:开云投资
2、出让方将其合法持有的目标公司 70%股权转让给受让方,对应转让价款为
13,650 万元。
3、业绩承诺
出让方承诺,目标公司 2015 年度经审计扣除非经常损益的净利润(以下简称“扣
非净利润”)不低于 1,560 万元;2016 年度经审计扣非净利润不低于 1,872 万元。
4、业绩补偿
如目标公司当年度扣非净利润未满足本协议业绩承诺约定,出让方须以其拥有的
所有现金及经受让方认可的资产(包括但不限于其持有的目标公司剩余 30%股权)对
受让方进行补偿,补偿数额计算公式:当年应补偿的现金金额=(截至当期期末累积
承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实际扣非净利润数)÷盈利承诺期内各年的承
诺扣非净利润总和×本次交易总对价-已补偿金额,如 2015 年业绩完成不低于承诺扣
非净利润的 90%的,2015 年暂不履行业绩补偿,可与 2016 年合并计算。
四、本次合作对上市公司的影响
公司通过宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(有限合伙)投资瑞美科技,对其进
行规范孵化。同时,公司对瑞美科技能提供有效资源的补充,帮助其不断做大做强,
有效降低上市公司财务风险。
通过投资瑞美科技,涉足医疗信息化产业,将进一步完善公司在医疗投资领域的
业务布局,为公司未来发展提供新的利润增长点和协同效应,有效提升公司核心竞争
力,对公司将产生积极影响。
五、备查文件
《宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业(有限合伙)与新余瑞美投资管理中心(有
限合伙)关于收购上海瑞美电脑科技有限公司股权转让协议书》
特此公告。
宁波三星电气股份有限公司 董事会
二〇一五年七月二十五日