股票代码:000030、200030 股票简称:富奥股份、富奥B
公告编号:2015-17
富奥汽车零部件股份有限公司
关于回购注销 5,443,632 股 B 股的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 股份回购的背景
富奥汽车零部件股份有限公司(以下简称“富奥股份”、“本公司”)原名广
东盛润集团股份有限公司(以下简称“盛润股份”)。
2009年7月,盛润股份被债权人向广东省深圳市中级人民法院(以下简称“深
圳中院”)申请进行破产重整。2010年4月14日,深圳中院裁定受理债权人提出
的对盛润股份进行重整的申请。
2010年10月13日,盛润股份出资人组会议表决通过《广东盛润集团股份有
限公司重整计划草案》(以下简称“《重整计划草案》”)所涉及的出资人权益调整
事项;盛润股份第二次债权人会议职工债权组、小额债权组表决通过了《重整计
划草案》;普通债权组表决未通过《重整计划草案》。2010年10月20日,盛润股
份第二次债权人会议普通债权组再次表决,表决通过了《重整计划草案》。
2010年10月22日,深圳中院出具(2010)深中法民七重整字第5-5号《民
事裁定书》,裁定批准《广东盛润集团股份有限公司重整计划》,重整计划的出资
人权益调整的具体方案如下:(1)深圳市莱英达集团有限责任公司(以下简称“莱
英达集团”)作为盛润股份的控股股东,为支持盛润股份的重整,无偿让渡其持
有盛润股份股权的40%,共计6,901.76万股用于清偿盛润股份的债务;另外还需
让渡37%的股权共计6,384.13万股,由重组方有条件受让。(2)除莱英达集团外
持有盛润股份超过1万股股份的股东其持有的1万股以下(含1万股)的部分不需
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要让渡,超过1万股的部分无偿让渡20%,共计让渡A股1,094.55万股、B股544.36
万股。(3)持有盛润股份1万股股份以下(含1万股)的股东无需让渡,不作调
整。综上,盛润股份股东合计让渡7,996.31万股A股用于清偿盛润股份的债务;
让渡6,384.13万股A股和544.36万股B股由重组方有条件受让,其条件包括但不
限于重组方受让该等股份后将其中的544.36万股B股以总价1元的价格由盛润股
份回购并注销。《重整计划》另特别说明,因国内机构债权人持有B股受限,故
盛润股份B股股东让渡的股份用控股股东额外多让渡的A股股份替换,该部分B
股股票最终将由盛润股份回购注销以减少盛润股份总股本。
2011 年 4 月 18 日,深圳中院出具(2010)深中法民七重整字第 5-16 号《民
事裁定书》,确认广东盛润集团股份有限公司重整计划执行完毕。盛润股份股东
让渡的用于未申报债权清偿的 5,001,395 股盛润股份 A 股股票已经划入盛润股
份管理人开立的“破产企业财产处置专用帐户”,用于由重组方有条件受让的
63,841,300 股盛润股份 A 股股票已经划入盛润股份管理人开立的“破产企业财
产处置专用帐户”,拟由盛润股份回购注销的 5,443,632 股盛润股份 B 股股票已
经划入盛润股份管理人指定的账户。
2012 年 2 月 8 日,莱英达集团与吉林省天亿投资有限公司(以下简称“天
亿投资”)签署了《关于广东盛润集团股份有限公司之股份转让协议》。协议约定,
莱英达集团同意天亿投资作为其让渡标的股份的有条件受让方,天亿投资同意按
照约定受让标的股份;因天亿投资作为国内机构投资者持有 B 股受限,双方一
致同意本次转让不包括盛润股份 5,443,632 股 B 股的转让,该等 B 股将继续暂
时存放于以魏建正名义开立的专用账户。天亿投资同意,待重大资产重组完成,
由上市公司按相关规定履行程序后,直接向魏建正以 1 元的总价回购并注销
5,443,632 股盛润股份 B 股。
2012 年 3 月 12 日,原富奥股份召开股东大会并作出《2012 年第三次临时
股东大会决议》,确定了天亿投资作为受让盛润股份 6384.13 万股 A 股的重组方
的身份。
2013 年 3 月,盛润股份与原富奥股份的重大资产重组实施完毕。
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2013 年 9 月 2 日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称
“中证登公司”)出具《证券过户登记确认书》,广东盛润集团股份有限公司破产
企业财产处置专用帐户的 63,841,300 股富奥股份 A 股股票过户至吉林省天亿投
资有限公司名下。
鉴于重大资产重组已实施完成,由重组方有条件受让的 A 股股票已完成过
户登记,本次 B 股回购旨在执行重整计划的规定,完成未尽事宜。
二、股份回购的方案
(一)股份回购的方式
《重整计划》规定:B 股由重组方有条件受让,其条件包括但不限于重组方
受让该等股份后将其中的 5,443,632 股 B 股以总价 1 元的价格由盛润股份回购
并注销。由于本次 B 股回购为盛润股份《重整计划》的一部分,已经上市公司
债权人会议、出资人组会议表决通过并经由深圳中院裁定批准,对上市公司、上
市公司的全体股东和上市公司的全体债权人均有约束力,故本次回购直接以司法
划转的形式进行。
(二)股份回购已履行的程序
2015 年 6 月 19 日,富奥股份向天亿投资发出《关于回购并注销 5,443,632
股 B 股股份的通知函》,富奥股份提出拟进行 5,443,632 股 B 股的回购注销,包
括:富奥股份将会向天亿投资以人民币 1 元的回购价款回购该部分 B 股;富奥
股份将在回购完成后办理该部分 B 股的注销。
2015 年 6 月 23 日,天亿投资向富奥股份发出《关于富奥股份回购并注销
5,443,632 股 B 股股份的同意函》,确认已收到富奥股份发来的《关于回购并注
销 5,443,632 股 B 股股份的通知函》,同意富奥股份回购并注销 5,443,632 股 B
股,包括:向天亿投资以人民币 1 元的回购价款回购该部分 B 股;在回购完成
后办理该部分 B 股的注销。
2015 年 6 月 24 日,富奥股份与天亿投资签署《关于富奥汽车零部件股份
有限公司 5,443,632 股 B 股之股份回购协议》,约定由富奥股份向天亿投资回购
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5,443,632 股 B 股,回购总价款为人民币 1 元。
2015 年 7 月