证券代码：600869股票简称：智慧能源编号：临 2015-063





远东智慧能源股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金完成后填补被摊薄即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

●以下关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后公司主要

财务指标的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者

据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。



国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号,以下简称

“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并

购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定第二款规定：“预计本次

重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益

的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决”,第三款规定：“上

市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且

未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商

是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

一、 本次交易不构成关联交易亦未导致控制变更

本次交易收购标的江西福斯特新能源集团有限公司（以下简称“福斯特集团”

或标的公司）的3名自然人股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关

系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”或上市公

司）总股本为990,043,368股。上市公司本次拟发行51,485,148股用于购买资产，

发行55,478,502股（以募集配套资金按发行底价计算所得）募集配套资金，发行

完成后上市公司总股本将增加至1,097,007,018股。本次交易完成后，远东控股集

团有限公司（以下简称“远东控股”）持有公司67.92%股权，仍为智慧能源的控股

股东，蒋锡培仍为智慧能源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制

权发生变化。

本次智慧能源向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象

购买资产且未导致控制权发生变更，且上市公司与交易对方已经根据市场化原则，

就业绩承诺期内利润补偿等事项签署了相关协议。

二、 本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益影响的分析

（一）对 2015 年 1-4 月、2014 年交易前后公司盈利能力和每股收益影响的分

析

假设前提：

1、本次交易已于2014年1月1日完成；

2、本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围；

3、本次交易方案议案获得股东大会通过；

4、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买福斯特集团的全部股权，交

易各方确认标的资产的价格为人民币 120,000 万元，上市公司在编制备

考财务报表时，按照支付股份 51,485,148 股，每股价格 15.15 元/股，

现金支付 42,000 万元，共计 120,000 万元确定长期股权投资成本，并据

此增加本公司的股本、资本公积及其他应付款（未实际支付的 42,000

万元计入其他应付款），同时未考虑代扣代缴个人所得税的影响；

5、本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“江苏公证”）为

本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司收入、利润及每股收益情

况对比如下：

2015年1-4月2015年1-4月2014年度 2014年度

项目

（交易前） （交易后）（交易前） （交易后）

营业收入（万元）315,418.26 341,875.98 1,135,176.40 1,217,081.96



净利润（万元） 10,203.5311,190.46 19,934.31 23,995.48

归属于公司普通股

10,071.5211,058.46 18,271.41 22,332.58

股东的净利润

基本每股收益0.1017 0.10620.18460.2144

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、

收入规模、净利润水平将有明显增加。根据本次交易完成后的公司总股本计算，

若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，本次交易完成后，2015

年 1-4 月、2014 年度上市公司基本每股收益分别增厚 0.0045 元/股、0.0298 元/股。

根据上市公司 2015 年 1-4 月份管理层报表，上市公司 2015 年 1-4 月份净利

润为 100,715,222.17 元，比去年同期增长 53,607,009.72 元。其中，2015 年 2

月上市公司控股子公司上海宝来 100%股权作价 57,700,000.00 元对外出售，取得

投资收益 47,266,607.35 元。扣除投资收益的影响后，2015 年 1-4 月上市公司交

易前和交易后收入、利润及每股收益对比：

2015年1-4月 2015年1-4月

项目

（交易前）（交易后）

营业收入（万元）315,418.26341,875.98



净利润（万元） 6,658.537,645.46



归属于公司普通股东的净利润 6,526.527,513.46