股东大会法律意见书





安徽天禾律师事务所

关于安徽鑫科新材料股份有限公司

二○一五年第一次临时股东大会的法律意见书





致：安徽鑫科新材料股份有限公司



依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和

《安徽鑫科新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽鑫科新材料股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张俊、高蕾两位律

师（以下简称“本所律师”）就公司于 2015 年 6 月 25 日召开的

2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）出

具法律意见书。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

精神，参与了本次临时股东大会，并对公司提供的有关文件和事实

进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



一、本次临时股东大会的召集程序



经核查，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于

2015 年 6 月 10 日在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定的

信息披露网站上刊登了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通

知》。



本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的规定。



二、本次临时股东大会的召开程序

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1、本次临时股东大会于 2015 年 6 月 25 日下午 13：30 如期召

开，会议由董事长张晓光主持，会议召开的实际时间、地点、内容

与公告内容一致。



2、公司已通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向股

东提供网络形式的投票平台。通过上海证券交易所交易系统进行网

络投票的具体时间为 2015 年 6 月 25 日 9：15-9:25，9：30-11:30，

13：00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间

为 2015 年 6 月 25 日 9：30—15：00，与公告内容一致。



经核查，本次临时股东大会的召开程序符合法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定。



三、本次临时股东大会出席会议人员的资格



1、股东及股东代理人



经查验，现场出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共 3

人，代表股份数 248,808,372 股，占公司股份总数的 14.06%。经核

查，股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》及《公

司章程》的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表

决。



根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，在有效时

间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 65 名，所持有表决权

的股份数为 386,100 股。



据此，在现场参加本次临时股东大会的股东和股东代理人以及

通过网络投票表决的流通股股东共计 68 名，所持有表决权股份数共

计 249,194,472 股，占公司股份总额的 14.08%。



2、出席及列席现场会议的人员

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除股东和股东代理人出席本次临时股东大会现场会议外，出席

及列席本次临时股东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人

员以及公司聘请的律师。



经验证，出席及列席本次临时股东大会人员的资格符合法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法、有效。



四、本次临时股东大会的表决程序



经核查，本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的

表决方式对各项提案进行了逐项表决，现场投票以记名投票的方式

进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结

果；会议记录由出席会议的公司董事签名；出席会议的股东和股东

代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由上海证券交易所

信息网络有限公司提供。



经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计了

现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：



（1）审议通过了《关于修订公司章程的议案》；



（2）审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资

项目自筹资金的议案》。



本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。



五、结论意见



综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集程

序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规

范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通

过的决议合法、有效。

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本所同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的公告文件，

随公司其他文件一并提交上海证券交易所审核公告。

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